提名和公司治理委员会章程

目的

提名和公司治理委员会（“委员会”）由董事会（“董事会”）委任（“公司”）（1）委托，以确定有资格成为董事会成员的个人，符合理事会批准的选择标准;(2) to recommend to the Board a slate of director nominees to be elected by the stockholders at the next annual meeting of stockholders and, when appropriate, director appointees to take office between annual meetings;（3）向董事会每个委员会推荐给董事会提名;（4）制定和建议该公司的一套公司治理指南;（5）监督董事会和管理层的评估。

会员和会议

委员会应由董事会不时地修复了一些董事，不少于两名董事。委员会成员应委任，可由董事会酌情删除，并根据董事会确定或在选举或任命后的继承人之前为此术语服务。委员会成员应符合纽约证券交易所上市标准的独立要求。委员会成员可以根据董事会的大多数投票酌情删除。

委员会应尽可能频繁举行，因为其成员确定必要，或者委员会主席可能会召开会议，委员会主席或董事会主席，但在任何情况下至少应至少举行三项每年次。委员会可以邀请管理层或其他人参加会议和/或提供相关信息。委员会还可以在执行会议上举行会议，因此确定或要求。董事会应将委员会一名成员任命为主席。委员会主席负责安排委员会的所有会议，确定每次会议的议程（与委员会其他成员进行磋商以及管理层进行后，主持委员会会议并协调向董事会的报告。在没有主席的情况下，大多数委员会成员在会议上缔约国应当委任成员主持会议。委员会的大多数成员应构成商业交易的法定人，并征收大多数成员的投票是委员会的一项行为。

委员会可以在适当时向小组委员会成立和代表小组委员会。

委员会应向董事会定期报告，委员会的所有行动应在下次董事会常规会议上向董事会报告。

义务和责任

委员会应：

在董事会中搜索和推荐给董事会，符合董事会批准的标准，股东（以及由董事会选出的任何董事会填补空缺或年度新创建的董事会）的合格董事会议）。作为其进程的一部分，委员会应考虑并评估股东提出的提名人。
Determine and recommend to the Board for approval qualifications for Board membership, including matters such as independence, the nature and timing of service on other boards, the ability of former employees to serve on the Board and the Board’s having an appropriate mix of backgrounds and skills. The Committee shall also evaluate whether it is appropriate to adopt minimum qualifications that must be met by prospective nominees to the Board, qualities or skills that the Committee believes are necessary for one or more of the Company’s directors to possess, and standards for the overall structure of the Company’s Board.
审查每个董事会成员作为持续服务作为董事的适用性，当时他或她的学期到期时，并建议董事是否应重新提名。
审查由本公司董事或潜在董事持有或提供或提供的其他公共公司的董事职务，并在确定董事或潜力的适用性时，评估其他董事会在其他董事会此类服务中参与此类服务的性质和时间director to serve on the Company’s Board or one of its committees.
推荐董事会董事会委员会作为委员会委员会发生的董事会任务，或者作为委员会任务的轮换被委员会的建议视为委员会的建议。委员会应按照每个委员会章程中规定的会员要求建议委员会任务，并根据每个委员会对其组成，绩效和有效性的年度评估进行适当考虑。
制定和建议董事会一套公司治理准则批准;一旦通过但至少每年通过，评估公司治理准则的充分性，并根据需要建议向委员会提供任何修改以进行批准。
为董事会制定和建议批准董事会及其委员会的自我评估程序，并监督董事会的年度自我评估。在进行评估时，委员会将征求所有董事的评论，并可雇用这种其他方式，因为它可能认为适合进行评估。
为确定符合纽约证券交易所要求和适用法律法规的要求的审批标准和流程，为审批标准和流程制定和提出建议。此外，根据此类流程和使用此类标准，委员会应对每个董事会成员的独立性进行初步审查，并为整个董事会成员的独立提供调查结果并提出建议。
每年审查和向董事会关于行政总裁的继承计划报告，并建议当通过退休或其他方式发生空缺时，向首席执行官推荐一名继任者，包括在发生意外情况下继承紧急程序行政总裁的死亡，残疾或离开。
审查和向董事会审议董事会关于高级管理层其他成员和其他涉及高级管理职位的拟议变更的审查。
履行董事会可能不时为董事会分配等其他职责和责任。

权威

委员会在履行本章程下行使其权威，职责和责任，并可能履行董事会的所有权力和权力。委员会应有唯一的授权留住并终止任何从事申请识别董事候选人的搜索公司，包括批准相关费用和保留条款的唯一权力。委员会应由适当的公司工作人员协助，此外，委员会可以从其他人获得其他人的援助，这些人不需要成为其员工，或者在其使用中产生的费用由公司支付。上述机构包括从内部或外部法律，会计或其他顾问或顾问获得建议和协助。

宪章和表现年度审查

至少每年，委员会应审查并重新评估该宪章的充分性。委员会应向审计委员会报告审查结果，如有必要，建议审计委员会修改该章程。委员会应每年审查自己的绩效。

由2018年5月24日由董事会批准。