Insperity公司。公司治理准则

一、董事会职责

A.基本责任

Insperity, Inc.(“Insperity”或“公司”)的业务和事务由Insperity董事会(“董事会”或“董事会”)管理或受其指示。董事会由股东选举产生,是Insperity的最终决策机构,但保留给股东的事项除外。董事会选择Insperity的首席执行官和其他管理人员,他们负责Insperity的日常业务。因此,董事会的主要职能是监督——定义和执行问责标准,使执行管理层能够充分履行职责,并符合股东的最大利益。

在履行职责时,董事会成员(“董事”)必须行使他们的商业判断,以他们认为真诚的方式行事,符合Insperity及其股东的最佳利益。在此过程中,董事有权信赖Insperity执行管理层及其外部顾问和审计师的诚实和正直。此外,在作出判断时,董事有权善意地依赖Insperity的记录以及Insperity或其员工、高级管理人员、委员会或顾问的信息、意见、报告或声明的准确性。

b .出席

董事应出席所有或实质上所有董事会会议以及其任职的董事会委员会会议。董事还应花费必要的时间适当履行其职责(包括提前审查会议材料),并确保其他现有或未来承诺不会严重影响其作为董事会成员的职责。还鼓励董事出席股东年会。

C.其他董事会服务

董事不得在四个以上的上市公司董事会任职。然而,没有具体的批准提名和公司治理委员会和董事会全体董事不应服务于超过其他三个上市公司的董事会和导演也是一个上市公司的执行官应该服务于多个其他上市公司的董事会。此外,董事会委员会的章程可能对其他上市公司董事会委员会的服务有额外的限制。在决定是否批准该等批准时,提名及公司管治委员会及全体董事会应进行合理调查,并考虑相关因素,根据董事会及公司的整体需要,决定为确保该董事在董事会任职,以及该董事是否有能力投入足够时间、精力和精力履行其对董事会和任何委员会任命的职责,该等批准是必要和可取的。考虑到董事在其他上市公司董事会的服务和其他时间承诺。提名及公司管治委员会及董事会全体成员在评估个别董事是否合适并向公司股东提出建议时,会考虑董事在其他董事会服务的性质和时间。在其他组织的董事会和/或委员会的服务应符合Insperity的利益冲突政策。董事应提前通知董事会主席或首席执行官(如为董事会主席或首席执行官,则应提前通知首席独立董事或财务主席),风险管理和审计委员会),他或她接受邀请担任任何其他上市公司的董事会(或类似的管理机构)成员。

D.赔偿

董事有权要求Insperity购买责任保险代表他们合理和符合他们的利益赔偿和辩解适用法律允许的最大程度,Insperity的修订和重申公司注册证,修订和重述章程(“章程”)。

二,。董事会的结构和运作以及董事的资格

答:尺寸

章程规定,董事会应由不少于三人或不超过十五人组成,由董事会决议成立。审计委员会将定期审查审计委员会的适当规模。

B.成员标准和组成

董事会负责根据提名和公司管治委员会的推荐选择董事会成员候选人,并通过提名和公司管治委员会发出加入董事会的邀请。提名和公司治理委员会负责定期与董事会审查现任董事会成员的必备技能和特征,并确定潜在的新董事会成员的特征。该评估将包括所有董事会成员的独立资格,以及对专业经验(包括财务知识经验)、技能和提名和公司治理委员会认为可取的其他资格的考虑,包括高度诚信和道德标准,能够代表所有利益相关者的利益,独立的判断和思考,证明商业判断,合作能力,培训和教育,以及关系。提名和公司治理委员会还会考虑候选人对董事会多元化的贡献程度,多元化被广泛解释为包括候选人的观点、意见、经验、背景和其他个人因素,包括性别、种族、民族和年龄。董事会认识到招揽新的董事会成员候选人的重要性,董事会对候选人的相关经验和其他资格的需求可能会随着时间的推移而变化。根据其章程,提名和公司治理委员会负责筛选候选人(与首席执行官协商),确定提名标准,并向董事会推荐提名名单,以便在股东年会选举董事会成员。任何候选人的最终批准应由全体董事会决定。

在重新考虑董事选举之前,将对每位董事在董事会的任期进行审查。提名和公司治理委员会应根据其对提名名单的年度推荐,评估那些有资格连任的董事的贡献和业绩。董事会不认为为董事会设定任期限制是明智的,因为这可能会剥夺Insperity及其股东的贡献,而这些董事已经能够对Insperity及其运营产生有价值的见解。审计委员会认为,作为任期限制的替代办法,它可以确保审计委员会通过这些准则所述的评价和提名程序继续发展和采纳新的观点。

C.提前辞职多数表决

根据公司章程,每位董事由董事选举会议上的多数票选举产生;但前提是,董事是在董事候选人人数超过拟选举董事人数的任何会议上,以多数票选出的,在公司首次向股东邮寄或交付会议通知之日前第十天,由公司公司秘书做出决定。作为被提名继续担任董事的一个条件,现任董事提名人将提交一份不可撤销的辞职书,该辞职书将在以下情况下生效:(1)该被提名人未能在该被提名人面临连任的公司下一次股东大会上获得选举董事会所需的投票,(2)董事会接受该辞职。作为被提名的一个条件,每位非现任董事的被提名人将同意在其当选为董事时提交不可撤销的辞职信。此外,董事会将仅由同意在任命为董事时提交不可撤销辞职书的候选人填补空缺(包括董事会扩大产生的新董事职位)。

如在任董事提名人未获得所需投票,提名及公司管治委员会应考虑是否接受该等提名人的辞职,并就接受或拒绝该等辞职向董事会提出建议。提名和公司治理委员会和董事会将考虑他们所理解的被提名人没有获得所需投票的原因或股东陈述的原因,无论潜在原因或原因是可以解决的,根据任何适用的规则、法规或合同(包括纽约证券交易所上市标准和联邦证券法),以及他们认为相关的任何其他因素,董事会的整体组成和接受本或其他辞职可能产生的影响。辞职如获董事会接受,将于董事会决定接受辞职时指定的时间生效,但有效时间可推迟至确定并任命接替董事后生效。委员会会在选举结果核证日期起计90天内,在公司网站或其他广泛传播的通讯途径上公开披露其决定及其理由。

董事会希望任何按照本节所述考虑辞职的董事,在提名和公司管治委员会考虑董事辞职的情况下,以及在董事会就该辞职作出决定的情况下,放弃参与提名和公司管治委员会的考虑。董事会还希望任何该等董事在考虑其他董事辞职时放弃参与。

D.董事的独立性

董事会应拥有绝大多数符合适用法律和纽约证券交易所上市标准所确定的独立性标准的董事。任何董事均不得被视为独立董事,除非董事会明确确定该董事与Insperity无重大关系。董事会在决定是否独立时将考虑所有相关关系、事实和情况。特别是,在评估董事与Insperity关系的重要性时,董事会不仅应从董事的角度考虑问题,还应从与该董事有关联的个人或组织的角度考虑问题。

如果每位独立董事的个人情况发生变化,可能影响董事会对其独立性的评估,则应在合理可行的情况下尽快通知提名及公司治理委员会主席。

E.年度业绩评价

董事会应每年对整个董事会的业绩进行自我评估,以确定董事会及其各委员会是否有效运作。根据其章程,提名和公司治理委员会应监督此类年度评估。提名和公司治理委员会应为此制定评估标准,并可选择参照其他董事会的做法;向董事分发调查、问卷和评估表格;并使用它认为有助于和适当的其他方法来评估执行局的效力。

F.董事会主席和首席执行官办公室

公司章程规定,董事会可以选举一名董事长。董事会认为,在这个时候,将董事长和首席执行官的职位合并对Insperity来说是最有利的。董事会进一步认为的最佳利益为董事会做出决定Insperity结合或分离的董事会主席和首席执行官的办公室时,选举一个新的首席执行官或在其他时候的情况考虑是必要的。

担任首席执行官的人应在其任期结束的同时向董事会提出辞职,除非该人同时担任或随后被选为董事会主席,在这种情况下,该董事应在其主席任期结束时从董事会退休,除非在任何情况下,由提名和公司治理委员会和董事会推荐继续在董事会任职。

G.首席独立董事办公室

如果董事会主席和首席执行官职位合并,董事会认为正式指定一名独立董事担任首席独立董事符合Insperity的最佳利益。独立董事应每年以多数票选举下一年度的首席独立董事。但是,如果董事会主席不是本公司现任或前任高管,并且是纽约证券交易所上市标准下的独立董事,则根据本指南,该主席应被视为首席独立董事。

除了所有董事的职责外,首席独立董事还有以下职责:

  1. 为外部董事(即非Insperity员工的所有董事,无论董事会是否根据适用的上市标准判定其为独立董事)准备和设定议程并主持执行会议;
  2. 召集或召集外部董事的执行会议;
  3. 制定董事会会议议程的权力;
  4. 在董事会主席不在场或有潜在利益冲突的情况下,主持所有董事会会议;
  5. 担任独立董事与董事长和首席执行官之间的联络人,促进沟通;
  6. 就有关公司治理和董事会表现的事宜,与董事长和首席执行官进行磋商;和
  7. 如果首席独立董事不是提名和公司治理委员会的主席,则与提名和公司治理委员会就可能的董事利益冲突或违反本指南的行为进行合作。

H.继任规划

提名和公司治理委员会应定期向董事会报告有关继任计划以及紧急情况或退休时的继任政策,董事会可能决定的首席执行官和其他行政管理成员的职位。

一、董事会会议

会议的频率和举行

董事会每年至少召开四次会议。视情况需要或适当安排额外会议。首席执行官和董事会秘书应为董事会和常设委员会编制年度会议时间表。在可行的范围内,时间表应反映议程主题,这些主题通常是经常性的,预计将在相关年度内讨论。某些事项应由董事会至少每年处理一次。这些事项应包括审查Insperty的:(1)战略计划以及对Insperty具有财务影响的主要当前和未来风险敞口,包括威胁Insperty业务长期可持续性的风险敞口,如网络安全、数据隐私、环境、健康和安全、社会、,以及治理风险;(2) 战略目标;(3) 上一年度的业务和财务业绩,包括对战略目标实现情况的审查;(4)遵守适用法律和纽约证券交易所上市标准。董事会及其常设委员会的拟议年度会议日程应提交董事会批准。

董事会主席应主持所有董事会会议,但首席独立董事应主持董事会会议,或在董事会主席不在场或存在潜在利益冲突的情况下主持部分会议。秘书/总法律顾问还应出席委员会的所有会议,但须视委员会酌情决定免除该干事参加任何会议的全部或部分。

议程

缺席的首席独立董事行使职权设置议程,董事长应当建立一个为每个董事会会议议程,其中可能包括额外的重要考虑的年度的董事会会议日程。董事可建议在会议议程上增加任何事项。任何董事可在任何董事会会议上提出不在会议议程上的议题。

在会议前分发的资料

在切实可行的情况下,应在会议前一段合理时间内向董事会提供有关Insperity的业务、业绩和前景以及董事会行动建议的信息。信息应该是相关的,简明的和及时的。专有或其他敏感材料可保留在董事会会议上分发。董事们应该准备好在会议上作出实质性贡献,在会议前审查这些材料。

J.接触管理层、信息和顾问

董事应享有充分和自由查阅管理层和管理层信息的权利。董事希望发起的任何会议或联系可通过首席执行官、秘书、首席独立董事或直接由董事安排。董事将根据自己的判断,确保任何此类联系不会对Insperity的业务运营造成干扰,并在不不当的情况下,将在董事与管理层之间的任何书面沟通中复制首席执行官的内容。

董事会鼓励首席执行官在董事会会议上包括能够分享其在董事会面前事项方面专业知识的主要经理。这也使董事会能够接触到在保险业有未来潜力的关键管理人员。

董事会及其各委员会有权自费聘请其认为适当的独立法律、财务或其他顾问,而无需咨询或获得Insperity任何管理人员的批准。

K.董事会与机构投资者、媒体和其他机构的互动

董事会认为,管理层代表着保险业。机构投资者、其他股东、企业卖家或潜在合并伙伴、政府或社区官员、分析师或媒体可不时联系董事,对Insperity的业务进行评论或讨论。在未事先咨询首席执行官的情况下,董事应避免与上述任何人沟通。本政策不排除非管理层董事与股东召开会议,但建议在管理层出席的情况下召开此类会议。董事为回应任何政府官员的任何询问而提议的任何联系也应事先通知总法律顾问。

L.执行会议

Insperty的外部董事应定期召开执行会议,审查董事会与员工董事和Insperty管理层其他成员之间的关系以及参与董事认为适当的其他事项。执行会议将在定期召开的董事会会议上举行。每年在其中一届会议上,会议议程应包括对首席执行官业绩的评估。薪酬委员会将在审议首席执行官薪酬时使用评估。

首席独立董事将制定执行会议议程并主持执行会议。如果首席独立董事缺席,提名和公司治理委员会主席或外部董事指定的独立董事应主持执行会议。董事会不得在此类会议上采取正式行动,尽管与会董事可提出建议供全体董事会审议。作为公司前雇员而非独立董事的董事可根据主持执行会议的董事的自由裁量权出席董事会的执行会议;但是,仅包括独立董事的执行会议应至少每年举行一次。

如果Insperity的外部董事中包括非独立董事,首席独立董事每年至少会安排一次只包括独立董事的执行会议。

M.董事会委员会

委员会结构

董事会现有三个常务委员会:(1)薪酬;(2)财务、风险管理和审计;(三)提名与公司治理。此外,公司章程规定,董事会可以任命一个执行委员会。董事会也可不时根据章程设立额外的常设委员会或特别委员会。各常务委员会应有章程、设立该委员会的决议和任何适用的章程所规定的权限、职责和成员资格。董事会有权解散任何委员会认为适当时,提供Insperity应当在任何时候都有审计、薪酬、提名和公司治理委员会等其他委员会可能需要通过适用法律或纽约证券交易所上市的标准。

委员会及其主席应由董事会至少每年在董事会年度会议上根据提名和公司治理委员会的建议任命。董事会的政策是,除执行委员会外(如将来设立执行委员会),只有外部董事才能担任常务委员会的成员。薪酬委员会、财务、风险管理和审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员还应始终符合适用法律和纽约证券交易所上市标准的独立性和其他要求。董事会的感觉,应该考虑旋转定期委员会成员,但董事会不相信这样一个旋转应该强制政策,因为可能有理由在给定的时间点上维持一个导演的委员会成员。

各常务委员会应有书面章程,经全体董事会通过,并应说明常务委员会的宗旨和职责。薪酬委员会、财务、风险管理和审计委员会以及提名和公司治理委员会的章程将符合所有适用的法律要求和纽约证券交易所上市标准。委员会章程应不少于每年审查一次,以反映每个委员会的活动、适用法律或法规的变化及其他相关考虑,对委员会章程的拟议修订应由全体董事会批准。

委员会会议

各委员会主席应与委员会成员协商,确定委员会会议的频率和时间。各委员会主席将与适当的公司管理人员协商,制定各委员会会议的议程。在向委员会主席发出合理通知后,委员会成员和其他董事可建议在任何委员会会议议程中增加任何事项。

在切实可行的情况下,应在委员会会议审议事项之前的一段合理时间内将有关信息分发给委员会成员。各委员会主席应在委员会会议后向董事会报告委员会的活动情况。

N.董事会的薪酬

薪酬委员会负责审查董事会薪酬,并不时向全体董事会提出薪酬变更建议。在这方面,薪酬委员会可要求管理层定期向其报告董事会与其他类似情况公司的薪酬状况。作为公司雇员的董事不得因其作为董事的服务而获得报酬。

董事薪酬和额外福利的形式和数额应由薪酬委员会根据其章程或任何相关政策所载的原则提出建议,该委员会应按照章程的规定定期审查该等薪酬的形式和数额。董事会薪酬如有变动,应在薪酬委员会的建议下作出,但须经董事会充分讨论及同意。董事会仍然认为,使董事的利益与股东的利益保持一致很重要。因此,董事会认为,部分董事薪酬应以股权奖励或与Insperity市场价值相关的其他形式支付。对于规模和规模相当的公司,当董事的费用和额外收入超过通常水平,或当Insperity向董事所属的组织提供大量慈善捐款时,薪酬委员会应对可能引起的独立性问题保持敏感。或与董事订立咨询合约(或向董事提供其他间接补偿)。

主管入职培训和继续教育

新董事应参加新生培训计划,该计划一般应在其当选后两个月内进行。首席执行官、首席财务官和秘书/总法律顾问(可酌情向董事会常务委员会主席咨询)应确定培训计划的议程。培训计划应涉及Insperity的战略计划、财务报告、重大风险暴露、合规计划(包括其商业行为和道德准则),并可能包括Insperity执行管理层、内部审计师和独立审计师的陈述,以及一次或多次访问Insperity的总部或其他运营场所或设施。所有其他董事也应被邀请参加每个迎新计划。

董事会认为,董事应根据其酌处,随时参加与董事职责相关的教育项目,以使他们能够更好地履行其职责,并认识和适当地处理出现的问题。Insperity将为这些项目提供适当的资金。

3修订本公司管治指引

提名及公司治理委员会应每年重新评估本公司治理指南,并向董事会推荐其认为必要或适当的修订,以使董事会更有效地履行其职责。这些公司治理指南,连同Insperity的商业行为和道德准则以及每个委员会章程应由Insperity以适当的印刷和电子车辆发布。

董事会于2021年8月24日批准。

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