Insperity公司。公司管治指引
一、董事会职责
A.基本职责
Insperity, Inc.(“Insperity”或“公司”)的业务和事务由Insperity董事会(“董事会”或“董事会”)管理或在其指示下管理。董事会由股东选举产生，是Insperity的最终决策机构，但股东保留的事项除外。董事会选择Insperity的首席执行官和其他高管，他们负责Insperity的日常业务管理。因此，董事会的主要职能是监督-确定和执行问责标准，使执行管理层能够充分履行其职责，并符合股东的最大利益。
在履行其职责时，董事会成员(“董事”)必须行使其商业判断，以他们认为诚信符合Insperity及其股东最大利益的方式行事。在这种情况下，董事有权真诚地依赖Insperity执行管理层及其外部顾问和审计师的诚实和正直。此外，在作出判断时，董事有权善意依赖Insperity记录的准确性以及Insperity或Insperity的员工、高级管理人员、委员会或顾问的信息、意见、报告或陈述的准确性。
b .出席
董事应出席所有或基本上所有董事会会议以及他们所任职的董事会委员会的会议。董事还应花必要的时间适当履行其职责(包括事先审查会议材料)，并确保其他现有或未来的承诺不会对其作为董事会成员的职责产生重大干扰。公司也鼓励董事参加股东年会。
C.其他董事会服务
董事不得在其他四个以上的上市公司董事会任职。然而，未经提名及公司治理委员会和全体董事会的明确批准，任何董事不得担任超过三个上市公司的其他董事会成员，同时兼任上市公司执行人员的董事不得担任超过一个上市公司的其他董事会成员。此外，董事会委员会的章程可能对在其他上市公司董事会的委员会任职有额外的限制。在决定是否批准该等批准时，提名及公司治理委员会及全体董事会应进行合理的调查，并考虑相关因素，以确定根据董事会和公司的整体需求，该等批准对于确保该等董事在董事会任职是必要和可取的，以及该等董事是否有能力投入足够的时间。在考虑到董事在其他上市公司董事会的服务和其他时间承诺的情况下，将精力和注意力用于履行其在董事会和任何委员会任命中的职责。提名和公司治理委员会及董事会全体成员在评估个别董事的适当性并向公司股东提出建议时，会考虑董事在其他董事会任职的性质和时间。在其他组织的董事会和/或委员会任职应符合Insperity的利益冲突政策。董事应提前通知董事会主席或首席执行官(如果是董事会主席或首席执行官，则应提前通知首席独立董事或财务、风险管理和审计委员会主席)他或她接受邀请担任任何其他上市公司的董事会(或类似管理机构)的成员。
d .赔偿
董事有权要求Insperity代表他们购买合理的责任保险，并在适用法律和Insperity经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程(“章程”)允许的最大范围内向他们提供赔偿和免责的利益。
2董事会的结构和运作以及董事的资格
答:尺寸
《章程》规定，董事会由董事会决议设立的不少于三人或不超过十五人组成。执行局将定期审查执行局的适当规模。
B.成员标准和组成
董事会负责根据提名和公司治理委员会的建议选择董事会成员候选人，并通过提名和公司治理委员会邀请加入董事会。提名和公司治理委员会负责与董事会定期审查现任董事会成员的必要技能和特征，并确定潜在的新董事会成员的特征。该评估将包括所有董事会成员的独立资格，以及提名和公司治理委员会认为合适的专业经验(包括金融知识经验)、技能和其他资格，包括高度诚信和道德标准，代表所有利益相关者利益的能力，判断和思想的独立性，展示的商业判断，协作能力，培训和教育，以及人际关系。提名和公司治理委员会还考虑候选人将在多大程度上促进董事会的多样性，多样性被广泛地解释为包括候选人的观点、意见、经验、背景和其他个人因素，包括性别、种族、民族和年龄。董事会认识到招募新的董事会成员候选人的重要性，并且董事会对候选人的相对经验和其他资格的需求可能会随着时间的推移而变化。根据其章程，提名和公司治理委员会负责筛选候选人(与首席执行官协商)，制定提名标准，并向董事会推荐提名名单，以便在年度股东大会上选举董事会成员。任何候选人的最终批准应由董事会全体成员决定。
每位董事在董事会的继续任职将在该董事重新考虑选举之前进行审查。提名及公司治理委员会在每年推荐提名名单时，应评估有资格连任的董事的贡献及表现。董事会不认为为其董事设立任期限制是可取的，因为这可能会剥夺Insperity及其股东的贡献，这些董事能够随着时间的推移对Insperity及其运营形成有价值的见解。董事会认为，作为任期限制的替代办法，它可以确保董事会通过这些准则中所述的评估和提名程序继续发展和采纳新的观点。
C.提前辞职-多数投票
根据《公司章程》，每名董事由董事会选举会议上的过半数投票选出;但前提是，在任何选举董事候选人人数超过待选董事人数的会议上，董事是由公司公司秘书在公司首次向股东邮寄或递送该等会议通知之日的第十天之前作出决定，并以多数票数选出的。作为被提名继续担任董事的条件，现任董事提名人将提交一份不可撤销的辞职信，该辞职信将仅在以下情况下生效:(1)该被提名人未能在公司下一次股东大会上获得当选董事会成员所需的选票(该被提名人在该次会议上面临连任)以及(2)董事会接受其辞职。作为被提名的条件，每一位非现任董事的被提名人应同意在当选董事时提交不可撤销的辞职信。此外，董事会将仅由同意在被任命为董事时提交不可撤销辞职信的候选人填补空缺(包括因董事会扩张而产生的新董事职位)。
如现任董事提名人未获得所需票数，提名及公司治理委员会应考虑是否接受该被提名人的辞职，并就接受或拒绝该等辞职向董事会提出建议。提名及公司治理委员会和董事会将考虑他们所理解的被提名人未能获得所需投票的原因，或股东所陈述的原因，其根本原因是否可治愈，董事会的整体构成以及在任何适用规则下接受该等辞职或其他辞职可能产生的影响。法规或合同(包括纽约证券交易所上市标准和联邦证券法)，以及他们认为相关的任何其他因素。如果董事会接受该辞职申请，该辞职申请将在董事会决定接受该辞职申请时指定的时间生效，该生效时间可推迟至董事会确定并任命替代董事为止。董事会将于选举结果证明之日起90天内，在本公司网站或通过其他广泛传播的通讯方式公开披露其决定及其理由。
董事会希望任何如本节所述正在考虑辞职的董事将弃权参与提名和公司治理委员会对该董事辞职的审议(如果该董事是该委员会的成员)，以及董事会关于该辞职的决定。董事会还希望任何该等董事在考虑任何其他董事辞职时放弃参与。
D.董事的独立性
董事会应由符合适用法律和纽约证券交易所上市标准所规定的独立性标准的董事占绝大多数。任何董事均不得被视为独立董事，除非董事会确定该董事与Insperity没有实质性关系。董事会将考虑所有相关关系、事实和情况，以决定是否独立。特别是，在评估董事与Insperity关系的重要性时，董事会不仅应从董事的立场考虑该问题，还应从与董事有关联的个人或组织的立场考虑该问题。
如果每位独立董事的个人情况发生变化，可能影响董事会对其独立性的评估，则每位独立董事应在合理可行的范围内尽快通知提名和公司治理委员会主席。
E.年度绩效评估
董事会应每年对整个董事会的绩效进行自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。根据其章程，提名及公司治理委员会应监督此类年度评估。提名和公司治理委员会应为此制定评估标准，并可选择以其他董事会的做法为基准;向董事分发调查、问卷和评价表;并使用它认为有用和适当的其他方法来评估董事会的有效性。
F.董事会主席和首席执行官的职位
《章程》规定，董事会可选举董事长一人。董事会认为，此时合并董事会主席和首席执行官的职位最符合Insperity的利益。董事会进一步认为，在选举新的首席执行官时，或在其他情况需要考虑的时候，董事会决定董事会主席和首席执行官的职位的合并或分离，符合Insperity的最大利益。
担任首席执行官职务的人应在其任职结束的同时向董事会提交辞呈，除非此人同时担任或随后被选为董事会主席职务，在这种情况下，此人应在其担任董事长职务结束时从董事会退休，除非，在这两种情况下，提名和公司治理委员会以及董事会建议他继续在董事会任职。
G.首席独立董事办公室
如果董事会主席和首席执行官的职位合并，董事会认为正式指定一名独立董事为首席独立董事符合Insperity的最大利益。独立董事应每年以多数票选出下一年度的首席独立董事。然而，如果董事会主席不是公司的现任或前任高管，并且根据纽约证券交易所的上市标准是独立董事，则就本准则而言，董事会主席应被视为首席独立董事。
除了所有董事的职责外，首席独立董事还有以下职责:
- 为外部董事(即非Insperity雇员的所有董事，无论董事会是否已根据适用的上市标准确定他们是独立的)准备和设置议程并主持其执行会议;
- 召集或召开外部董事执行会议;
- 制定董事会会议议程的权力;
- 在董事长未出席或存在潜在利益冲突的情况下，主持所有董事会会议;
- 担任独立董事与主席及行政总裁之间的联络及沟通;
- 就有关公司管治和董事会表现的事宜与董事长和行政总裁协商;而且
- 如果首席独立董事不是提名及公司治理委员会主席，则应就可能存在的董事利益冲突或违反本指引的行为与提名及公司治理委员会合作。
H.接班计划
提名和公司治理委员会应定期向董事会报告继任计划，以及在紧急情况或退休情况下关于首席执行官办公室和董事会可能决定的其他执行管理层成员的继任政策。
一、董事会会议
会议的频率和举行
董事会每年至少召开四次会议。视情况需要或适当，可安排额外会议。首席执行官和董事会秘书应为董事会和常务委员会编制年度会议时间表。在切实可行的范围内，时间表应反映通常具有重复性质的议程议题，预计将在有关年度内进行讨论。某些事项应至少每年由董事会讨论一次。这些事项应包括对Insperity的:(1)战略计划以及对Insperity具有财务影响的当前和未来主要风险敞口，包括威胁Insperity业务长期可持续性的风险，如网络安全、数据隐私、环境、健康和安全、社会和治理风险;(2)战略目标;(3)上一年度的经营和财务业绩，包括对战略目标实现情况的回顾;(4)遵守适用法律和纽约证券交易所上市标准。拟议的董事会及其常务委员会年度会议时间表应提交董事会批准。
董事会主席应主持所有董事会会议，但首席独立董事应在董事会主席未出席或存在潜在利益冲突的情况下主持董事会会议或其中的部分会议。秘书/总法律顾问还应出席董事会的所有会议，但董事会可酌情决定免除该人员出席任何会议的全部或部分会议。
议程
在首席独立董事不行使其制定议程的权力时，董事会主席应为每次董事会会议制定议程，其中可包括除年度董事会会议日程外的其他事项。董事可以建议在会议议程中增加任何事项。任何董事可在任何董事会会议上提出会议议程之外的议题。
会议前要分发的信息
在切实可行的范围内，应在会议前一段合理时间内向董事会提供有关Insperity业务、业绩和前景的信息，以及关于董事会采取行动的建议。信息应该是相关的、简明的和及时的。专有或其他敏感材料可保留在董事会会议上分发。董事们应该提前审阅这些材料，为在会议上做出实质性贡献做好准备。
J.获取管理、信息和顾问
董事应充分和自由地接触管理层和管理信息。董事希望发起的任何会议或联系均可通过首席执行官、秘书、首席独立董事安排或由董事直接安排。董事将利用其判断确保任何此类接触不会对Insperity的业务运营造成干扰，并在适当的情况下，将董事与管理层之间的任何书面沟通抄送给首席执行官。
董事会鼓励首席执行官邀请主要管理人员参加董事会会议，就董事会面临的事项分享他们的专业知识。这也使董事会能够接触到Insperity未来具有潜力的关键经理。
董事会及其各委员会有权聘请他们认为合适的独立法律、财务或其他顾问，费用由Insperity承担，而无需咨询或获得Insperity任何高管的批准。
K.董事会与机构投资者、媒体和其他支持者的互动
董事会认为管理层是Insperity的代言人。机构投资者、其他股东、企业卖方或潜在合并伙伴、政府或社区官员、分析师或新闻界可能会不时联系董事，以评论或讨论Insperity的业务。在未事先与首席执行官协商之前，董事应避免与上述任何人员进行沟通。本政策并不排除非管理层董事与股东开会，但建议任何此类会议都应在管理层在场的情况下举行。董事为回应任何政府官员的询问而提出的任何联系也应事先通知总法律顾问。
L.执行会议
Insperity的外部董事应定期在执行会议上举行会议，审查董事会与雇员董事和Insperity管理层其他成员的关系事项，以及参与董事认为适当的其他事项。执行会议将在每次定期举行的董事会会议上举行。在每年的一次会议上，会议议程应包括对首席执行官业绩的评价。薪酬委员会将在审议首席执行官薪酬时使用评估结果。
首席独立董事将为执行会议制定议程并主持会议。首席独立董事缺席时，由提名和公司治理委员会主席或外部董事指定的独立董事主持执行会议。董事会不得在此类会议上采取正式行动，但与会董事可提出建议供董事会全体成员审议。非本公司独立董事的前雇员董事可根据主持执行会议的董事的酌情决定出席董事会的执行会议;但是，只包括独立董事的执行会议每年至少应举行一次。
如果Insperity的外部董事包括非独立董事，首席独立董事将至少每年安排一次只包括独立董事的执行会议。
M.董事会委员会
委员会结构
目前董事会有三个常务委员会:(1)薪酬;(2)财务、风险管理和审计;(三)提名和公司治理。此外，章程规定董事会可以任命一个执行委员会。董事会还可不时根据《章程》设立额外的常设委员会或特别委员会。每个常设委员会具有章程、设立该委员会的决议和任何适用的章程所规定的权力、责任和成员资格。董事会有权在其认为适当的时候解散任何委员会，但Insperity应始终设有审计、薪酬、提名和公司治理委员会，以及适用法律或纽约证券交易所上市标准可能要求的其他委员会。
委员会及其主席应由董事会至少每年在董事会年会上根据提名和公司治理委员会的建议任命。董事会的政策是，除执行委员会(如果将来成立执行委员会)外，只有外部董事才能担任常务委员会的成员。薪酬委员会、财务、风险管理和审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员也应始终满足适用法律和纽约证券交易所上市标准的独立性和其他要求。董事会认为，应考虑定期轮换委员会成员，但董事会不认为这种轮换应作为一项政策规定，因为在特定时间点可能有理由维持个别董事的委员会成员资格。
每个常务委员会应有书面章程，该章程应由董事会全体成员批准，并应说明该委员会的宗旨和职责。薪酬委员会、财务、风险管理和审计委员会以及提名和公司治理委员会的章程将符合所有适用的法律要求和纽约证券交易所上市标准。委员会章程应至少每年审查一次，以反映各委员会的活动、适用法律或法规的变化以及其他相关考虑因素，对该等章程提出的修订建议应得到董事会全体成员的批准。
委员会会议
各委员会主席应与其委员会成员协商，确定委员会会议的频率和时间。各委员会主席在与公司相关人员协商后，将制定每次委员会会议的议程。委员会成员及其他董事可在合理通知委员会主席后，建议将任何事项加入委员会会议议程。
在切实可行的范围内，有关委员会会议将审议的事项的资料应在会议召开前一段合理时间内分发给委员会成员。各委员会主席应在委员会会议后向董事会报告委员会的活动。
N.董事会的薪酬
薪酬委员会负责审查董事会的薪酬，并不时向董事会全体会议提出变更建议。在这方面，薪酬委员会可要求管理层定期向其报告董事会与其他情况类似的公司的薪酬状况。身为公司雇员的董事不得因其担任董事期间的服务而获得报酬。
董事薪酬和特权的形式和金额应由薪酬委员会根据其章程或任何相关政策所载的原则提出建议，该委员会应按照其章程的规定定期审查该薪酬的形式和金额。董事会薪酬如有变动，应由薪酬委员会提出建议，但须经董事会充分讨论和同意。董事会继续认为，董事利益与股东利益的一致是重要的。因此，董事会认为，董事薪酬的一部分应以股权奖励或与Insperity市场价值相关的其他形式支付。当董事的费用和额外津贴超过同等范围和规模公司的通常水平，或Insperity向董事所属的组织作出大量慈善捐款，或与董事订立咨询合同(或向董事提供其他间接形式的补偿)时，薪酬委员会应敏感地注意可能提出的独立性问题。
O.总监培训和继续教育
新董事应参加入职培训，培训一般应在当选后两个月内进行。首席执行官、首席财务官和秘书/总法律顾问应酌情与董事会常务委员会主席协商，确定培训计划的议程。培训计划应涉及Insperity的战略计划、财务报告、重大风险暴露、合规计划(包括其商业行为准则和道德准则)，并可能包括Insperity的执行管理层、内部审计师和独立审计师的介绍，以及对Insperity总部或其他运营地点或设施的一次或多次访问。所有其他董事也应被邀请参加每个培训课程。
董事会认为，董事应自行决定，持续接受与其董事职责相关的教育课程，以使他们能够更好地履行职责，并认识和妥善处理出现的问题。Insperity将为这些项目提供适当的资金。
3修订本公司管治指引
提名及公司治理委员会应每年重新评估本公司治理指引，并在其认为必要或适当的情况下，向董事会提出修订建议，以使董事会更有效地履行其职责。这些公司治理准则，以及Insperity的商业行为和道德准则以及每个委员会章程均应由Insperity以适当的印刷品和电子出版物发布。
经董事会于2021年8月24日批准。